La fusion-acquisition - Aspects juridiques et fiscaux

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La fusion-acquisition - Aspects juridiques et fiscaux

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Thèmes abordés

fusion acquisition, fiducie, opération de fusion-acquisition, société absorbée, fusion absorption, société absorbante, fusion des sociétés, opération de portage, fiducie-gestion, patrimoine fiduciaire, stratégie d'entreprise, regroupement d'entreprises

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Résumé du document

Il y a fusion lorsque deux sociétés s'assemblent pour n'en former qu'une. Il existe deux sortes de fusions, soit par absorption d'une société par une autre ; soit par la création d'une société nouvelle, on parle alors de fusion acquisition (dans ce dernier cas, la société fusionnée ne se perd pas complètement dans la société instigatrice de la fusion). La fusion est une opération très souvent pratiquée pour concentrer les grandes ou moyennes entreprises et, plus rarement, les petites. Ces concentrations d'entreprises sont dans le viseur des autorités de la concurrence afin de lutter contre les atteintes à la liberté d'entreprise de ses acteurs.

Ayant connu un véritable engouement au départ, les opérations de fusions acquisitions dites Fusacq ou encore, selon la terminologie anglo-saxonne, les opérations de « Mergers & Acquisitions » (M&A) financent en réalité des opérations de croissance de grandes entreprises.

Si les opérations de fusion sont autant dans le viseur de l'Europe que du législateur en général, c'est parce qu'elles soulèvent des aspects juridiques (I) et fiscaux (II) fondamentaux tant pour les sociétés que pour l'économie des états.

Sommaire

Introduction
1. Notion de fusion-acquisition
2. Les opérations voisines des fusacq
3. La transmission de patrimoine des fusacq
4. Autres conséquences juridiques s'inférant des fusacq
5. Les motivations des fusacq
6. La problématique des fusacq
7. Le contrôle des fusacq
Les aspects juridiques des fusacq
1. Préparation des opérations de fusacq
2. La réalisation des fusacq
3. Le contrôle des fusacq
Les aspects fiscaux des fusacq
1. Les aspects fiscaux des sociétés non intégrées fiscalement
2. Les aspects fiscaux des sociétés membres d'un groupe fiscalement intégré
3. La fiducie, palliative aux opérations de fusacq
Les aspects sociaux des fusacq
1. Anticiper les restructurations et leurs effets
2. Comment anticiper pour préparer les salariés aux changements

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Extraits

[...] Les sociétés françaises absorbantes ou bénéficiaires des apports doivent en outre, quelles que soient la forme ou la nationalité des sociétés absorbées ou apporteuses, respecter les prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du plan comptable général modifiés par le règlement ANC 2017-01 du 5 mai 2017. Ces dispositions imposent d'évaluer les biens apportés. Les valeurs d'appréciation diffèrent selon que la société est ou pas sous contrôle. Pour la première c'est la valeur comptable, pour la seconde c'est la valeur réelle. [...]

[...] C'est une question de volonté et de choix politiques. Former plutôt que licencier est une exigence de certains syndicats. La gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC) prend donc tout son sens si elle est construite à partir d'un diagnostic établi, d'une stratégie connue, de besoins identifiés dans un objectif de répondre aux évolutions de l'entreprise et aux intérêts des salariés. C. La performance sociale n'est pas l'ennemie de la performance économique La négociation collective doit redevenir un vecteur innovant et dynamique de changement. [...]

[...] SECTION I - PRÉPARATION DES OPÉRATIONS DE FUSACQ Les fusions, scissions et même apports partiels d'actif nécessitent de respecter un calendrier précis (ANNEXE pour qu'ils puissent prendre effet aux dates souhaitées : en effet, ces opérations supposent fréquemment une préparation longue et minutieuse au cours de laquelle chaque partie, après avoir donné les informations d'importance déterminante pour le consentement de l'autre partie et que celle-ci ignore, étudie et précise les conditions financières de l'opération. Avant d'envisager les conditions d'échange de titres seront vues les conditions financières (§1) de l'opération. [...]

[...] init. Décision n°2018-0684 du 3 juillet 2018, v. init. Décision n°2018-1306 du 23 octobre 2018 - art., v. init. Délibération n°2019-135 du 25 juin 2019 - art., v. init. Code de commerce - art. [...]

[...] L'intervention a posteriori semble en effet manquer d'efficacité : même si théoriquement il est possible d'utiliser l'article 43 de l'ordonnance de 1986, ou encore l'article 13 en ce qui concerne les amendes, en pratique la première possibilité n'a pas été jusqu'ici utilisée et la perspective de la seconde n'est pas toujours très dissuasive. Le caractère préventif du contrôle des concentrations étant acquis, se pose alors la question de son efficacité. Avant d'exposer trois points directement liés à l'efficacité préventive du contrôle des concentrations, il convient de présenter d'abord l'analyse économique de base des fusions horizontales. [...]

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